La Svizzera è ormai da diverso tempo impegnata nel fornire una “nuova” immagine al mondo economico finanziario, al fine di fugare del tutto alcune eventuali ombre talvolta collegate a tale ambito.
In questo senso, seguendo le raccomandazioni internazionali e dell’Ue, la Svizzera ha ora previsto la creazione di un registro dei titolari effettivi, nel quale dovranno risultare i nominativi di coloro che risultano collegati a società o persone giuridiche localizzate nel territorio elvetico.
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Le novità della disciplina sul nuovo registro dei titolari effettivi
Occorre fare una premessa: la Svizzera intende al più presto affermarsi quale centro finanziario di rilevanza internazionale, sempre più sicuro e trasparente, ed è consapevole che per raggiungere questo obiettivo occorre scongiurare tutte le condotte potenzialmente illecite di soggetti che mettano a repentaglio l’economia e danneggino la solidità dell’intero sistema finanziario.
E’ stato allora avviato un progetto di riforma che mira appunto a costituire un registro centrale a cui le società e le altre persone giuridiche sono tenuti a comunicare i dati del titolare effettivo (i c.d. “aventi economicamente diritto”). Il progetto mira a garantire che le autorità competenti possano informarsi in modo rapido ed efficace tramite un registro centrale del titolare effettivo a cui fa capo una persona giuridica o un ente giuridico.
Ciò rappresenta una novità assoluta nella lotta al riciclaggio di denaro e nel finanziamento del terrorismo per un Paese come la Svizzera, che ad oggi è l’unico unico Stato europeo a non disporre di un registro nazionale dei beneficiari effettivi.
In questo modo, la Svizzera intende attuare misure volte a soddisfare le esigenze poste dal Gruppo d’azione finanziaria (Gafi) per la lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo.
Al momento, il Consiglio federale svizzero ha presentato il progetto di legge del quale stiamo parlando.
Il progetto è stato inviato in consultazione dal Governo svizzero fino al 29 novembre 2023 e dovrà superare il vaglio di partiti, governi cantonali e associazioni civili, prima di approdare in Parlamento, il quale dovrebbe pronunciarsi entro il 2024.
Di che tipo di registro si tratta
Si tratta di un registro pubblico, ma non accessibile a tutti, conservato e aggiornato dal Dipartimento federale di giustizia e polizia, consultabile esclusivamente dalle autorità di regolamentazione, dal governo e dalle forze dell’ordine, nonché dagli intermediari finanziari. A tal proposito, è importante segnalare che un’eccezione all’obbligo di comunicazione è prevista al fine di garantire la protezione del segreto professionale di avvocati e notai.
Chi sono gli “aventi economicamente diritto”
Gli “aventi economicamente diritto” – o, come diremmo, “i titolari effettivi” – sono le persone fisiche che controllano un ente in quanto soddisfano, alternativamente, una delle seguenti condizioni:
- detengono da sole o con soggetti terzi una partecipazione pari ad almeno il 25% del capitale azionario o dei diritti di voto;
- esercitano un controllo in altro modo.
Nel caso in cui nessuna persona fisica soddisfi una delle predette condizioni, è considerato avente economicamente diritto il membro superiore dell’organo direttivo dell’ente. Va sottolineato che la persona così identificata (“il membro superiore dell’organo direttivo dell’ente”) non ha il controllo effettivo in ultima istanza: l’individuazione di questa persona consente solo di fornire un punto di contatto alle autorità nell’ambito di un’eventuale inchiesta e corrisponde all’approccio prescritto dal Gafi.
Che cosa cambia per le società che hanno interessi o operano in Svizzera
In linea generale, tutte le società e le persone giuridiche in Svizzera saranno tenute a comunicare al registro federale di trasparenza, entro un mese dalla iscrizione nel registro di commercio, i propri “aventi economicamente diritto”, nonché la natura e l’estensione del controllo da questi esercitato.
Per gli enti che risultano, invece, già iscritti nel registro di commercio, sono previste disposizioni transitorie che stabiliscono i termini entro cui dovranno effettuare la comunicazione al nuovo registro.
Per gli enti con determinate forme societarie, tra cui le società a garanzia limitata e le società unipersonali, così come per le associazioni e le fondazioni, è prevista una procedura di comunicazione semplificata.
In base all’analisi d’impatto della regolamentazione effettuata esternamente, la nuova regolamentazione implica per questi soggetti un dispendio di energie minimo, che quindi a livello di singola impresa sarà molto contenuto.
I settori più interessati da questo nuovo registro
Immagino che i settori che saranno maggiormente interessati da questo nuovo registro saranno quelli che già oggi entrano ordinariamente in contatto con le entità più complesse (trust, stiftung, anstalt, trust like devices, etc.): per queste entità non è spesso facile individuare il titolare effettivo, con l’effetto che graveranno sulle imprese sottostanti, iscritte nel registro di commercio, importanti oneri e attività volte a garantire la piena compliance.
E’ un po’ simile a quello che sta avvenendo ora in Italia, con l’istituzione del registro dei titolari effettivi, al quale le imprese sono chiamate a provvedere entro i primi di dicembre.
In ogni caso, e per rispondere specificamente a questa domanda, suppongo che saranno soprattutto le imprese operanti nei settori finanziari, le fiduciarie e le assicurazioni a subire maggiormente il peso della futura novità legislativa. In ogni caso, i consulenti potranno dare un importante aiuto.
Il ruolo del consulente nei confronti dei soggetti interessati
La figura del consulente sarà fondamentale per l’assolvimento degli obblighi di comunicazione al nuovo registro: il consulente, che conoscerà a fondo la normativa e la storia della azienda, potrà ricostruire gli assetti proprietari, risalendo la “catena del controllo”, così da individuare il titolare effettivo.
Inoltre, il consulente diligente saprà cogliere quelle particolari sfumature (in alcuni casi anche patologiche) in cui si può riscontrare il controllo non tanto in forza di una diretta partecipazione, ma attraverso influenze di fatto.
Anche in questo caso, l’esperienza italiana insegna.
