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Con l’ordinanza Cass. Civ. 17 febbraio 2023, n. 5073, la Corte di Cassazione ha esaminato i rimedi esperibili da un legittimario per la tutela dei propri diritti nel caso in cui la lesione della legittima derivi dall’istituzione e dotazione di un trust (sul tema, per un’analisi approfondita, cfr. “Tutela dei legittimari e trust: primo intervento della Cassazione, tra passi in avanti e aspetti ancora da chiarire”, di R. Sansoni, I Contratti, n. 6, 1 novembre 2023).
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Legittimari e diritti previsti dalla normativa
Nel nostro ordinamento il Codice civile disciplina agli artt. 536 ss. i diritti dei legittimari; la disciplina codicistica riserva ai parenti più stretti del de cuius una quota di diritti tanto nel caso si apra la successione ab intestato (senza testamento), quanto se la successione sia testamentaria.
Come anche sostenuto dalla dottrina, la tutela accordata ai legittimari, ha la finalità di rendere loro disponibile una quota di diritti a titolo di eredità in piena proprietà, libera da pesi e condizioni.
La disciplina dei diritti dei legittimari è incardinata, nello specifico sugli artt. 536 ss. c.c., i quali stabiliscono il diritto dei legittimari a disporre di una quota di beni calcolati sul relictum (ovvero, ciò che è stato lasciato) meno i debiti del de cuius a cui si somma il donatum (ovvero, quanto disposto dal de cuius a titolo di donazione).
Gli artt. 564 e 551 c.c. disciplinano poi il diritto dei legittimari di ricevere beni a titolo d’eredità; la legge, infatti, riconosce ai legittimari la possibilità di esperire l’azione di riduzione in caso sia pregiudicato loro tale diritto.
Qualora il legittimario, al tempo dell’apertura della successione, non abbia ricevuto dal de cuius, tanto per via testamentaria quanto in vita mediante liberalità dirette o indirette, beni e diritti in misura corrispondente alla quota di legittima lesa può, in primo luogo agire in giudizio ex art. 558 c.c. in riduzione delle disposizioni testamentarie che non tengono conto della propria quota.
Inoltre, in secondo luogo e qualora l’azione di riduzione delle disposizioni testamentarie risultino strumento insufficiente a colmare la lesione, il legittimario potrà agire in riduzione, ai sensi dell’art. 559 c.c., anche contro le liberalità compiute in vita, dalla più recente sino alla più remota
Il caso in esame sulla lesione della legittima da parte del trust
Nel caso di specie, una figlia, rappresentata dalla madre esercente la potestà genitoriale, conveniva in giudizio dinanzi al Tribunale di Udine una società trustee, affinché:
- a) fosse dichiarata la nullità dell’atto di trasferimento con il quale il padre, deceduto ab intestato, aveva trasferito in favore di terza persona azioni di una società per azioni, in quanto idonee ad assicurare il controllo del gruppo al trustee del trust istituito dal de cuius e dalla moglie;
- b) per la declaratoria di nullità dell’atto istitutivo del trust, in quanto volto a determinare la lesione dei diritti successori dell’attrice;
- c) chiedeva altresì che, una volta accertata la nullità, tutti i beni confluiti nel trust fossero invece ricompresi nell’asse relitto.
La posizione della Cassazione in merito alla lesione della legittima da parte del trust
La Corte di Cassazione sostiene che lo strumento di tutela esperibile da parte dei legittimari lesi nella propria quota di legittima dalla disposizione di beni in trust si identifichi nell’azione di riduzione L’azione di riduzione sarebbe, ad avviso della Corte, lo strumento corretto poiché di fronte al suo esperimento non è volta a sanzionare di nullità il trust che abbia determinato una lesione della legittima, bensì a ridurre l’apporto dei beni in trust di un quantum necessario a soddisfare il diritto del legittimario di ricevere beni a titolo d’eredità.
In definitiva, la Corte, alla luce delle esigenze di tutela del legittimario leso o pretermesso, ha ritenuto il ricorso alla sanzione di nullità un “corollario” eccessivo.
La Corte ha inoltre osservato una differenza sostanziale in punto di legittimazione per l’esperimento dell’azione di riduzione e dell’azione di nullità. L’azione di riduzione, infatti, in punto di legittimazione attiva ha natura personale, pertanto può essere esperita solo da chi ha un interesse connesso all’utilizzo dello strumento, come nel caso di legittimario leso o pretermesso; l’azione di nullità invece, può essere proposta da chiunque vi abbia interesse.
Una legittimazione sì ampia avrebbe come conseguenza di rendere oltre modo dubbie la sistemazione e definizione dei rapporti successori. Altresì, la dichiarazione di nullità del trust travolgerebbe l’attribuzione patrimoniale nella sua interezza e pertanto vanificherebbe oltremodo la volontà del disponente non solo nei limiti posti a tutela dei legittimari ma anche oltre tali limiti.
I rimedi dei legittimari sulla lesione della legittima da parte del trust
Il rimedio con cui il legittimario leso o pretermesso può rientrare nel possesso dei propri diritti nel caso in cui la lesione della quota di legittima derivi dall’apporto di beni in un trust è, secondo quanto sostenuto dalla Corte, l’azione di riduzione.
Alcuni autori, nel segno delle considerazioni espresse dalla Suprema Corte, hanno assimilato il funzionamento dell’azione di riduzione a quello dell’azione revocatoria.
Tuttavia, l’orientamento ormai maggioritario ritiene che l’azione revocatoria vada rivolta non solo nei confronti degli atti dispositivi, ovvero quegli atti aventi contenuto patrimoniale e che producono la lesione della legittima, ma anche riguardo l’atto istitutivo del trust. Infatti, in analogia con quanto previsto in tema di revocatoria, l’atto istitutivo è funzionalmente legato agli atti dispositivi patrimoniali dei beni nel trust: è all’interno dell’atto istitutivo che viene regolato l’intero assetto di interessi che, in seguito, determina la lesione.
Come precisato anche dalla dottrina richiamata in premessa, l’atto di apporto dei beni in trust non ha causa propria, ma trova nell’atto istitutivo del trust la propria regolamentazione.
Conclusioni
Per effetto della giurisprudenza menzionata in materia di revocatoria e in virtù anche di quanto espresso in dottrina, in conclusione, la Corte sostiene che l’azione di riduzione di un trust per lesione di quota di legittima andrà diretta non solo contro l’atto di dotazione dei beni in trust e dei successivi atti di attribuzione ai beneficiari qualora se ne fosse già dato luogo, ma anche verso l’atto istitutivo.
