Da dipendenti a soci con gli strumenti finanziari partecipativi

Gli strumenti finanziari partecipativi (Sfp) sono strumenti finanziari ibridi estremamente malleabili che, a seconda delle modalità della loro implementazione/regolamentazione, possono avere elementi di contatto sia con i titoli di credito sia con quelli di debito. Possono essere emessi sia da spa sia da srl e pmi innovative, e possono altresì, a determinate condizioni, essere convertibili in azioni.

Originariamente pensati per consentire il rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria delle società – a fronte dell’attribuzione al sottoscrittore (che inietta nuova finanza nella società) di diritti patrimoniali e amministrativi, la cui modulazione è rimessa all’autonomia privata (con esclusione del diritto in voto in assemblea dei soci) – tali strumenti possono essere utilizzati come un valido strumento di incentivazione e fidelizzazione del management e del personale chiave.

Uno schema utilizzabile per questa finalità è quello di prevedere l’attribuzione, a determinati dipendenti/amministratori preindividuati, di Sfp convertibili in azioni al raggiungimento di determinate performance aziendali e/o in ragione della permanenza per un dato periodo in azienda (cosiddetta retention).

Per esempio, al raggiungimento di una performance aziendale meritevole, il dipendente potrà vedersi attribuiti a titolo gratuito degli strumenti finanziari partecipativi che sin da subito gli permetteranno di integrare la propria remunerazione salariale attraverso l’attribuzione di una parte percentuale dell’utile aziendale o di un determinato progetto.

In un secondo momento, magari trascorso un periodo temporale di permanenza in azienda o al verificarsi di determinati eventi (quotazione della società, cambio dalla maggioranza della compagine sociale etc..), tali Sfp potranno essere convertiti in azioni ordinarie e il dipendente potrà diventare socio a tutti gli effetti.

L’assemblea dei soci dovrà approvare ed emettere un apposito Regolamento in cui vengono indicate le modalità e le condizioni di emissione/conversione degli Sfp e i diritti attribuiti ai titolari.
Solitamente vengono previste clausole che permettono al dipendente di smobilizzare il proprio investimento al verificarsi di particolari eventi aziendali in modo da “monetizzare” l’attività prestata per la società.

Da un punto di vista fiscale, al momento dell’assegnazione degli Sfp il dipendente assoggetterà a tassazione il valore attuale di mercato degli strumenti finanziari partecipativi convertibili (valore normale) come reddito di lavoro dipendente in busta paga.
Come regola generale, una volta che il dipendente avrà la proprietà di questi strumenti o, in seguito alla loro conversione, delle azioni della società, al momento della distribuzione di utili/dividenti questi saranno soggetti a una ritenuta del 26% a titolo d’imposta. In caso di successiva alienazione degli Sfp o, in seguito a conversione, delle azioni, l’eventuale plusvalenza sarà soggetta a imposta sostituiva al 26%.

Insomma, come per le stock option, anche gli Sfp premiano il personale chiave che realmente dimostra di voler far crescere l’azienda!

Articolo scritto in collaborazione con Annalisa Gobbo di Lca Studio Legale