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La scomparsa di un socio spesso comporta uno sconvolgimento degli equilibri all’interno della compagine sociale
La giurisprudenza è concorde nell’affermare che l’obbligo di liquidare la quota agli eredi è a carico della società e non dei soci superstiti
La liquidazione della quota degli eredi del socio presenta non pochi problemi per la società di persone
La soluzione assicurativa è l’unica che presenti un costo determinato a priori, più vantaggioso degli eventuali interessi passivi che si dovrebbero pagare ricorrendo a un prestito bancario
Nonostante una società di persone abbia un’esistenza autonoma, la morte di un socio spesso comporta uno sconvolgimento degli equilibri all’interno della compagine sociale. Per questa tipologia di società, dove il socio ha un ruolo fondamentale nelle dinamiche di impresa, la partecipazione sociale non è liberamente trasmissibile. In altri termini, se muore un socio di una società di persone, si scioglie il vincolo tra società e socio deceduto e gli eredi non subentrano automaticamente nella posizione del defunto – salvo apposita clausola di continuazione nel contratto sociale – ma hanno solo diritto a ottenere dalla società la liquidazione della quota del socio morto. Gli eredi, in sostanza, non sono considerati soci, ma semplici creditori della società relativamente alla quota del defunto a essi spettante. L’articolo 2284 del Codice civile prevede infatti che – salvo diversa disposizione dello statuto – alla morte del socio quelli superstiti hanno una triplice opzione: liquidare la quota del socio deceduto agli eredi, sciogliere direttamente la società oppure continuare la società con gli eredi del socio defunto, sempre che questi vi acconsentano.
La liquidazione della quota agli eredi
Inoltre, l’articolo 2289 del Codice civile a proposito della liquidazione della quota dei soci dispone che “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto a una somma di denaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti le operazioni medesime. Salvo quanto disposto dall’articolo 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro 6 mesi dal giorno in cui si verifica l’evento”. La quota dovrà quindi essere calcolata sulla base della situazione patrimoniale della società, quale risultante al momento in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale (cioè la morte del socio) e deve tenere conto degli utili e delle perdite relativi alle operazioni in corso. Tutto può diventare un problema, poi, se la società ha un buon patrimonio – magari perché proprietaria di beni immobili – ma scarsa liquidità in cassa.
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Chi deve liquidare gli eredi
La giurisprudenza, infatti, è concorde nell’affermare che l’obbligo di liquidare la quota agli eredi è a carico della società e non dei soci superstiti. Allora, per non pesare sulle spalle dell’azienda, è fondamentale la stipula di una polizza vita da parte della società che garantisca una copertura per gli eredi del socio defunto. A questo va aggiunto che la scelta di stipulare una polizza vita, oltre a evitare lo scioglimento della società o la vendita di beni aziendali, permette anche alla società di dedurne il costo dal reddito d’impresa.
A quanto ammonta il capitale da assicurare
Il capitale da assicurare dovrebbe corrispondere al valore dell’intera società, determinato secondo i criteri precedentemente descritti. Individuato il valore, ciascun socio viene assicurato per la parte corrispondente alla sua quota di partecipazione. Il condizionale è d’obbligo perché esistono difficoltà nel determinare il valore, ma anche perché nulla vieta di assicurare un capitale più alto, mantenendo inalterato il beneficio fiscale, cioè la deducibilità del costo per la stipula della polizza vita. Inoltre, si potrebbe anche optare per una polizza che assicuri solo alcuni dei soci, per esempio quelli a cui l’assenza produrrebbe maggiori danni. In ogni caso, i soci assumono la figura degli assicurati, l’azienda quella di contraente e di beneficiario. Quest’ultimo ruolo permette alla stessa la deducibilità fiscale ed è coerente col fine perseguito con la stipulazione dell’assicurazione.
La soluzione migliore è una polizza
La liquidazione della quota degli eredi del socio presenta non pochi problemi per la società di persone. In particolare, spesso sorgono difficoltà per la determinazione del valore della quota di spettanza e per la dilazione del pagamento. Inoltre, il ricorso al finanziamento bancario per la liquidazione non sempre è possibile in quanto potrebbe non essere concesso l’affidamento da parte degli istituti bancari. Quindi, rimane o lo scioglimento o la soluzione assicurativa. Quest’ultima opportunità è l’unica che presenti un costo determinato a priori, più vantaggioso degli eventuali interessi passivi che si dovrebbero pagare ricorrendo a un prestito bancario e, in fin dei conti, costituisce la soluzione meno traumatica degli altri soci e per la sopravvivenza della società.
