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Banca d’Italia, con il 37° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 4 dicembre 2021 n. 289, ha emanato le nuove disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per le banche. Rispetto all’attuale disciplina, che resta confermata nel suo impianto complessivo, vengono introdotte alcune novità significative.
Una prima riguarda l’identificazione delle categorie di banche ai fini dell’applicazione delle nuove disposizioni. L’odierna tripartizione tra banche maggiori, intermedie e minori viene meno. Si prevedono solo due categorie di banche: quelle di minori dimensioni, il cui attivo di bilancio è pari o inferiore a 5 miliardi di euro e che non appartengono a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 5 miliardi di euro; le altre banche. Alle banche di minori dimensioni è consentito, entro determinati limiti, non applicare tutte le disposizioni della Circolare. Le banche diverse da quelle minori, invece, sono tenute ad applicarle integralmente.
Un’altra novità è rappresentata dall’
introduzione della neutralità delle politiche di remunerazione per genere. Viene espressamente previsto che si persegua la completa parità tra il personale, assicurando, a parità di attività svolta, un pari livello di remunerazione. Le banche devono opportunamente motivare e formalizzare nelle proprie politiche di remunerazione i principi e le misure per assicurare la neutralità delle politiche di remunerazione. Il cda analizza, nell’ambito del riesame periodico delle politiche di remunerazione, la neutralità rispetto al genere e monitora il divario retributivo di genere (
gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. In questo ambito, le banche identificano il rapporto tra la remunerazione media del personale del genere più rappresentato e quella del personale del genere meno rappresentato, distinguendo tra personale più rilevante e restante personale. Ove risultino differenze rilevanti, sono tenute a documentarne i motivi e ad adottare le opportune azioni correttive, salvo che riescano a dimostrare che il divario non è dovuto alle differenze di genere.
Altra novità riguarda la remunerazione variabile del personale più rilevante. In base all’attuale disciplina una quota dei bonus di questo personale viene assoggettata a pagamento differito, in modo da tener conto dell’andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca. Le nuove disposizioni allungano, per le banche diverse da quelle minori, la durata del periodo di differimento, che passa da 3 a 4-5 anni, con una quota minima differita del 40%, che sale al 60%, se il bonus rappresenti un importo particolarmente elevato.
Altra novità riguarda i retention bonus, legati alla permanenza del personale per un periodo di tempo predeterminato o fino a un dato evento (ad esempio, un’operazione straordinaria). Le nuove disposizioni stabiliscono che a uno stesso membro del personale non possono essere riconosciuti più retention bonus, salvo che il loro pagamento avvenga in momenti diversi e sussistano ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi. I tempi di attuazione delle nuove disposizioni sono stringenti. Le banche, infatti, dovranno sottoporre politiche di remunerazioni conformi all’approvazione dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio 2021 (indicativamente tra marzo e aprile 2022), applicare le nuove disposizioni a tutti i contratti individuali stipulati a partire dal primo luglio 2022 e adeguare i contratti in essere entro la stessa data per i componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo ed entro il 30 settembre 2022 per il restante personale. La mancata osservanza delle disposizioni nei contratti individuali determina la nullità delle clausole difformi alle disposizioni stesse, ai sensi dell’art. 53, comma 4-sexies, del Tub.
(Articolo a cura di Jacopo Moretti, partner di Trifirò & Partners Avvocati, tratto dal magazine We Wealth di marzo 2022)
